Как иностранцу раскрыть конечного бенефициарного владельца украинской компании?

Зачем раскрывать бенефициара

Каждое украинское юридическое лицо сообщает государству, кто на самом деле его контролирует. Эти сведения вносят в Единый государственный реестр (ЕГР). Это реестр, в котором записаны все компании Украины. Вместе со сведениями подают документ «структура собственности».

Для компании с иностранным владельцем это один из самых важных этапов регистрации. Именно здесь больше всего вопросов к документам из-за границы. Как открыть саму компанию, объясняет статья как открыть ООО.

Кто такой конечный бенефициарный владелец

Конечный бенефициарный владелец (КБВ) это человек, который в итоге контролирует компанию. Так его определяет Закон № 361-IX о противодействии отмыванию денег. Закон говорит о «решающем влиянии» на компанию. Проще говоря, это контроль.

Влияние бывает прямым и косвенным.

Кто не может быть бенефициаром

Закон прямо исключает некоторых людей, даже если у них формально есть доля. Это коммерческие агенты, номинальные владельцы и номинальные держатели. Сюда же относятся те, кто только посредник.

Значит, нельзя указать номинального директора или доверенное лицо вместо настоящего владельца. Банки при проверке особенно внимательно смотрят на это.

Бывает, что ни один человек не подходит под признаки решающего влияния. Тогда компания вносит в реестр сведения об отсутствии бенефициара. Такой ответ должна обосновать структура собственности. «Бенефициара нет» и «бенефициар не установлен» это разные вещи.

Структура собственности

Структура собственности это документ. Он показывает цепочку владения компанией до конечных физических лиц, то есть до конкретных людей. Его форму и содержание утвердило Министерство финансов. В документе две части:

Данные в таблице и на схеме должны совпадать между собой. С другими документами компании они тоже должны совпадать.

У компании с иностранным владельцем цепочка часто проходит через иностранные компании. Каждую из них нужно описать. Для иностранной компании-учредителя подают выписку из реестра страны, где она зарегистрирована.

• таблица с данными о каждом участнике цепочки;
• схема структуры.

Документы для бенефициара-иностранца

Для бенефициара-иностранца подают нотариально заверенную копию документа. Этот документ удостоверяет личность и подтверждает все гражданства человека. Если гражданств несколько, подают копии всех паспортов.

Закон ограничивает, насколько давно до подачи может быть сделано заверение. Поэтому копию лучше готовить ближе к дате регистрации.

Документы, выданные за границей, легализуют или ставят на них апостиль. Потом их переводят. Как это сделать, объясняет статья апостиль и легализация.

Бывает, что у бенефициара-иностранца нет украинского налогового номера. Тогда его данные вносят в реестр по поданным документам. Проверки по государственным реестрам при этом нет.

Что подают по каждому звену цепочки:

Когда обновлять сведения

Ежегодно подтверждать бенефициара больше не нужно. Это требование отменил Закон № 2571-IX. Он действует с конца 2022 года. Вместо этого есть постоянная обязанность. Сведения должны быть актуальными всё время.

Если бенефициар или структура изменились, компания подаёт изменения в реестр. Срок для этого устанавливает Закон № 755-IV. Участники обязаны сообщить компании нужную информацию об изменениях.

Заявление об изменениях можно подать онлайн, с квалифицированной электронной подписью. Документы из-за границы всё равно нужны в заверенном виде.

Иностранному владельцу важно помнить ещё одно. Изменения в цепочке за границей тоже могут потребовать обновления в Украине. Например, продажа доли в материнской компании. Многие сайты до сих пор пишут о ежегодном подтверждении. Но это требование уже не действует.

Ответственность

За то, что сведения о бенефициаре не подали или подали с опозданием, закон устанавливает ответственность для руководителя компании. Отдельно банки проверяют бенефициаров по правилам финансового мониторинга. Если структура непрозрачна, банк может отказать в обслуживании. О счёте рассказывает статья счёт в украинском банке.

Опыт юриста

Чаще всего регистрацию с иностранными участниками задерживают документы материнских компаний. Выписки бывают из нескольких стран. На каждую нужен апостиль и перевод. Все документы при этом должны быть свежими одновременно. Поэтому сначала мы рисуем структуру вместе с клиентом. Потом составляем список документов для каждого звена.

Второй совет касается изменений. Иностранные владельцы часто реорганизуют группу за границей. Они забывают, что это затрагивает украинскую компанию. Я советую сообщать юристу о каждом изменении в цепочке владения. Тогда реестр обновят вовремя.

Если у вашей компании есть иностранные участники, на консультации по миграционному праву мы поможем описать структуру собственности. Общий обзор даёт гид по бизнесу для иностранцев.

Частые вопросы