Як іноземцю розкрити кінцевого бенефіціарного власника української компанії?

Навіщо розкривати бенефіціара

Кожна українська юридична особа повідомляє державі, хто насправді її контролює. Ці відомості вносять до Єдиного державного реєстру разом з документом «структура власності». Для компанії з іноземним власником це один з найважливіших етапів реєстрації, бо саме тут виникає найбільше питань щодо документів з-за кордону. Як відкривають компанію, пояснює стаття про відкриття ТОВ.

Хто такий кінцевий бенефіціарний власник

Закон № 361-IX про запобігання відмиванню коштів визначає кінцевого бенефіціарного власника як фізичну особу, яка здійснює вирішальний вплив, тобто контроль, на компанію. Вплив буває прямим, через частку в капіталі чи права голосу, і непрямим. Непрямий вплив здійснюють через повʼязаних осіб, трасти чи інші утворення або через право визначати склад органів управління і умови діяльності, незалежно від формального володіння.

Розмір частки, з якого закон вважає вплив вирішальним, ми зараз звіряємо з чинною редакцією і додамо в статтю після перевірки. Як саме компанія визначає свого бенефіціара, встановлює Методологія, затверджена постановою КМУ № 1011.

Хто не може бути бенефіціаром

Закон прямо виключає з числа бенефіціарів осіб, які формально мають частку, але є комерційними агентами, номінальними власниками чи утримувачами або лише посередниками. Тобто вказати номінального директора чи довірену особу замість справжнього власника не можна, і банки під час перевірки звертають на це особливу увагу.

Якщо жодна фізична особа не відповідає ознакам вирішального впливу, компанія вносить до реєстру відомості про відсутність бенефіціара. Цю відповідь має обґрунтовувати структура власності. Відсутність бенефіціара і «бенефіціара не встановлено» це різні речі.

Структура власності

Структура власності це документ, який показує ланцюжок володіння компанією аж до кінцевих фізичних осіб. Його форму і зміст затвердило Міністерство фінансів. Документ містить таблицю з даними про кожного учасника ланцюжка і схематичне зображення структури. Дані в таблиці і на схемі мають збігатися між собою і з іншими документами компанії.

Для компанії з іноземним власником ланцюжок часто проходить через іноземні компанії. Кожну з них треба описати, а для іноземної компанії-засновника подати витяг з реєстру країни її реєстрації.

Документи для іноземного бенефіціара

Щодо бенефіціара-іноземця подають нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу і підтверджує всі його громадянства. Якщо громадянств кілька, подають копії всіх паспортів. Документ має бути засвідчений не раніше встановленого законом строку до подання, тож готувати його варто ближче до дати реєстрації.

Документи, видані за кордоном, легалізують або засвідчують апостилем і перекладають. Як це зробити, пояснює стаття про апостиль і легалізацію. Відомості про іноземців-бенефіціарів без податкового номера вносять до реєстру на підставі поданих документів, без перевірки за державними реєстрами.

Коли оновлювати

Щорічне підтвердження відомостей про бенефіціара скасовано Законом № 2571-IX, чинним з кінця 2022 року. Замість нього діє постійний обовʼязок підтримувати відомості актуальними. Якщо бенефіціар чи структура змінилися, компанія подає зміни до реєстру у строк, встановлений Законом № 755-IV. Учасники зобовʼязані надати компанії потрібну інформацію про зміни.

Для іноземного власника це означає, що зміни в ланцюжку за кордоном, наприклад продаж частки в материнській компанії, теж можуть потребувати оновлення в Україні. Багато сайтів досі пишуть про щорічне підтвердження, але ця вимога вже не діє.

Відповідальність

За неподання чи несвоєчасне подання відомостей про бенефіціара закон встановлює відповідальність для керівника компанії. Окремо банки, працюючи з компанією, перевіряють бенефіціарів за правилами фінансового моніторингу і можуть відмовити в обслуговуванні, якщо структура непрозора. Про банківський рахунок розказано в статті про рахунок в українському банку.

Досвід юриста

Найчастіше структура власності з іноземними учасниками затримує реєстрацію через документи материнських компаній. Витяги з кількох країн, апостилі, переклади, і всі вони мають бути свіжими одночасно. Тому ми спершу малюємо структуру разом з клієнтом і складаємо перелік документів для кожної ланки.

Друга порада стосується змін. Іноземні власники часто реорганізують групу за кордоном і забувають, що це зачіпає українську компанію. Я раджу повідомляти юриста про кожну зміну в ланцюжку власності, щоб вчасно оновити реєстр.

Якщо ваша компанія має іноземних учасників, на консультації з міграційного права ми допоможемо описати структуру власності. Загальний огляд бізнесу дає гід з бізнесу для іноземців.

Часті запитання